Class Editori accetta l’offerta di Pim Spa per la partecipazione di controllo di Gambero Rosso

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il Consiglio di Amministrazione di Class Editori ha accettato l’offerta di Pim Spa. La Proposta riguarda il conferimento in Class Editori da parte di Pim (società posseduta dall’Ing. Paolo Cuccia) della partecipazione di controllo (67,48%) di Gambero Rosso. L’operazione è finalizzata a creare la prima media company italiana produttrice non solo di contenuti ma anche di servizi per le aziende e i consumatori, in Italia e all’estero, nei settori di eccellenza del Made in Italy.

Tutte e due le società sono multimediali, con presenza nei magazine, nelle guide, nei media digitali e nei canali televisivi tematici. Class Editori ha riconosciute competenze non solo nella finanza e l’economia, con presenza anche in Usa attraverso il mensile Global Finance, ma anche nel Fashion, luxory goods, furniture e design; Gambero Rosso è il marchio leader italiano nel food-wine e travel.

Tutte e due le società hanno attività nell’educational e nella promozione con eventi, conference, rating, in molti paesi e in particolare in Cina.

Il conferimento in Class Editori del controllo di Gambero Rosso consente di creare forti sinergie in sintonia con settori strategici del Made in Italy, attraverso un approccio verticale e la reputazione dei brand delle due società, ambedue con una forte vocazione all’internazionalizzazione.

Principali termini dell’operazione

Il conferimento determina una completa integrazione che consente forti economie di scala, il miglioramento della marginalità e il potenziamento patrimoniale, all’interno di un piano i cui presupposti sono stati condivisi, tenendo conto sia del nuovo modello, sia delle attività da sviluppare grazie alle sinergie dei prodotti e dei mercati.

– La valutazione di Class Editori è stata convenuta sulla base dei criteri di rispetto delle regole dei mercati borsistici regolamentati e quindi sul prezzo medio registrato dal titolo negli ultimi sei mesi (pari a 0,3954 €/azione). Il valore del 100% di Class Editori è stato pertanto determinato in 38,71 milioni di Euro.

– La valutazione di Gambero Rosso si basa su un documento predisposto da un esperto indipendente (Business Value Srl) mercoledì 14 marzo che, utilizzando la metodologia del Discounted Cash Flow e dei multipli di mercato per il settore di riferimento, ha attribuito a Gambero Rosso, quotato a un mercato alternativo a minore liquidità, un valore compreso tra 21,21 milioni e 25,68 milioni di Euro. La valutazione di Gambero Rosso accettata dalle parti è compresa all’interno del range sopra indicato ed è stata determinata in 22,31 milioni di Euro, attribuendo un premio del 37,6% (inclusivo del premio per la cessione del controllo) rispetto al prezzo medio registrato negli ultimi 6 mesi (pari a 1,1222 €/azione). Il valore delle azioni di Gambero Rosso detenute da Pim (pari al 67,48% del capitale sociale) è stato pertanto determinato in 15,05 milioni di Euro.

– L’operazione proposta si realizzerà attraverso un aumento di capitale di Class Editori (di seguito “Aumento di Capitale”) che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base della vigente delega deliberata dall’Assemblea dei Soci, con esclusione del diritto di opzione, riservato a Pim e sottoscritto con l’apporto di 9.750.000 azioni di Gambero Rosso. Il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Class Editori sarà rilasciato dalla società di revisione legale di Class Editori, BDO Italia Spa. Sulla base dei valori attribuiti alle società, Class Editori emetterà 3,9 nuove azioni di Class Editori per ogni azione di Gambero Rosso conferita. Tale rapporto è stato ritenuto ragionevole e non arbitrario e congruo dal punto di vista finanziario dalla financial fairness opinion rilasciata dalla società di consulenza finanziaria Lucciola & Partners, che funge anche da advisor generale dell’operazione per conto di Class Editori.

– Il perfezionamento dell’Aumento di Capitale comporterà l’obbligo, in capo a Class Editori, di  promuovere successivamente l’Offerta Pubblica di Scambio nei confronti degli altri azionisti di  Gambero Rosso (titolari complessivamente del 32,52% del capitale sociale), da predisporre in  ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa e dallo statuto di Gambero Rosso, agli  stessi termini e condizioni utilizzati per il conferimento e il conseguente Aumento di Capitale.

– Al perfezionamento dell’Aumento di Capitale riservato a Pim, la stessa deterrà il 27,96% di Class  Editori e l’Ing. Paolo Cuccia, attuale presidente e amministratore delegato di Gambero Rosso, che  controlla attraverso Pim, sarà cooptato nel Consiglio di Amministrazione di Class Editori e sarà  nominato Amministratore Delegato con deleghe per la gestione delle attività aziendali. Saranno  altresì indicati dall’Ing. Cuccia altri due consiglieri.

– Nell’accettare la Proposta, Il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Presidente e al  Vicepresidente e Amministratore delegato, di Class Editore, disgiuntamente tra loro, di convocare,  non appena la tempistica definitiva sarà concordata con tutti i soggetti coinvolti nell’operazione, la  riunione del Consiglio di Amministrazione con all’ordine del giorno, inter alia: (a) l’aumento del  capitale sociale – a valere sulla delega di cui all’art. 6 n. 1 (a) dello statuto sociale – ex articolo  2441, comma 4, primo periodo del codice civile, mediante emissione di n. 38.025.000 nuove azioni  di categoria A di Class Editori, da eseguire in natura mediante il conferimento della partecipazione  di 9.750.000 azionarie rappresentative del 67,48% del capitale sociale di Gambero Rosso Spa; (b)  l’aumento di capitale scindibile a servizio dell’offerta pubblica di scambio indirizzata agli azionisti  di minoranza di Gambero Rosso Spa., successivamente all’efficacia del conferimento.

Il Consiglio di Amministrazione, di Class Editori, ha altresì deliberato di procedere, nel caso in cui  se ne presenti l’opportunità, all’esercizio parziale anche della delega contenuta nel terzo comma  dell’art. 6 dello Statuto Sociale, per un aumento di capitale fino a un massimo di 2,9 milioni di Euro  e comunque per un importo massimo pari al 10% (dieci per cento) del capitale esistente al momento.